Ⅴ株主構成の検討

株主構成の検討

後継者は株式の承継を受けるに際して、将来どのような株主構成で会社を統治していくか構想を練っておく必要があります。
株主の権利のうち主要なものは以下の通りです。

議決権
配当請求権
残余財産分配請求権

このほかにも帳簿閲覧権や株主総会招集権がありますが、会社の実態に照らしてどこを強化した仕組みとするか考えておく必要があります。先ず議決権の仕組みから見ていきます。


【普通決議】
 法令や定款に特に定めがない場合です。定足数として株主総会に出席した株主の有している議決権の合計が行使可能な議決権の過半数に達していることが必要です。定足数を満たした上で出席株主の過半数の賛成が得られれば議決が成立します。

【特別決議】
 議決権を行使できる株主の過半数の株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の多数の賛成が必要です。
 特別決議の必要な主なものとしては、
 ①譲渡制限株式の譲渡不承認の場合の会社による買い受け
 ②特定の株主からの自己株式の買い受け
 ③相続人に対する売渡請求
 ④定款の変更、事業譲渡、合併、解散、会社分割契約等の重要事項です。
 種類株式の新規発行は株主総会の特別決議で、既存普通株式の種類株式への転換は会社と希望株主の合意に加えて他の全株主の同意が必要です。株式が分散した会社で種類株の発行が難しいのはこのためです。

【特殊決議】
 更に厳格な要件として総株主の半数以上、かつ、議決権の4分の3以上の多数の賛成が求められます。
 非公開会社が剰余金の配当、残余財産の分配、及び議決権につき株主ごとに異なる扱いをする旨を定款で定める場合に必要です(属人的株式)。

 会社を立ち上げる際に将来のことをよく考慮せずに2分の1ずつの出資割合で設立すると会社が発展して重要な方針決定をする時や、意見が対立したときに意思決定ができず困難に直面するケースがあります。極端なケースでは経営方針が対立して代表取締役を決めることができなくなったこともあります。また、社員の経営への参加意識を高めるために株式を持たせることもありますが、従業員持株会等で十分な制度設計をした上で実行しないと株価が高騰して買い戻しが難しくなることがあります。また、退職等で株式が分散すると企業統治の面からも問題を残します。

 最低でも過半数の議決権を押さえる必要がありますし、できれば特別決議が可能な体制が望ましいと考えます。問題は相続に際し、後継者以外の相続人に渡す財産が株式以外に十分用意できない場合です。この場合、後継者以外の相続人に渡す株式を配当優先の無議決権株式にしておいて、将来会社が利益を上げて、金庫株で買い戻す方法も考えられます。

 株式の取得費を超える金額はみなし配当となりますが、相続で取得した株式を発行会社が買い取る場合は一定の要件の下で譲渡所得となりますし、相続した株式を譲渡した場合は相続開始のあった日の翌日から相続税申告の提出期限の翌日以後3年以内に譲渡した場合には相続税の取得費加算の特例もありますから活用されるといいでしょう。

【種類株式】
 会社法は定款自治の考え方のもとに会社のガバナンスを当該会社の自治に委ねることにしました。更に会社法第108条1項各号で9種類の種類株式を規定しています。


 中小・中堅会社で活用される種類株式としては、配当優先株式や完全無議決権株式があります。議決権制限株式についても相続時の評価について差はありませんが、相続人間の合意で一定範囲の差をつけることは認められています。また、株式の種類ごとに配当に差をつけることもできます。社員に株式を持たせている場合に社員の退職に伴う株式の散逸を防ぐ必要があります。退社した社員に相続が発生しその家族に株式が承継されると益々回収が難しくなります。この場合、社員の持株を取得条項付株式にして退社時に配当還元価額で買い取るようにしておけば株主の同意なしに強制的に取得できますから、散逸を防ぐことができます。ただ既発行普通株式の種類株への転換は全株主の同意が必要ですから、オーナーが全株式を掌握している内に準備をしておく必要があります。
 拒否権付株式は登記事項となり、外部からうかがい知るところとなることと、次に述べる属人株式によって同様の効果が得られるところからこれを避ける傾向にあります。

【属人的株式の活用】 
 属人的株式とは、議決権、剰余金配当、残余財産配分に関して特定の株主に特定の権利を与えるもので、種類株式のように株式に属する権利ではなく、株主という人に付随する権利をいい、VIP株ともいいます。非公開会社に限って認められる制度で、定款に定めることによってできますが、決議要件は特殊決議という厳しい要件が求められています。また、種類株式のように登記の必要はありません。
 既存普通株式の種類株式への転換は会社と転換希望株主の合意に加え他の全株主の同意が必要です。このため全株主の同意が得られない会社では、種類株式への転換ができない場合があります。このような場合に属人的株式を活用することによって会社のガバナンスを確立することが可能です。
 株価が高騰して後継経営者に生前に十分な株式を持たせることができない。株式以外の財産が少なく相続においても他の兄弟に株式が渡ることが避けられない。このような場合に定款を変更して『当会社の代表取締役である株主の有する株式は、1株につき100個の議決権を有するものとする。』とすれば後継経営者の経営支配権は確立することができます。

御嶽
CALENDAR
09 | 2018/10 | 11
- 1 2 3 4 5 6
7 8 9 10 11 12 13
14 15 16 17 18 19 20
21 22 23 24 25 26 27
28 29 30 31 - - -
PROFILE

税理士法人 はやぶさ

Author:税理士法人 はやぶさ
税理士法人 はやぶさ 兵庫県 神戸市 中央区の会計事務所
〒650-0033
兵庫県神戸市中央区江戸町98番地の1
東町・江戸町ビル2階
Tel.(078)325-2660
Email:
info[at]z-hayabusa.or.jp
(※[at]部分を@に変えてメールをお送りください。)

RECENT ARTICLE
ARCHIVES
CATEGORIES
SEARCH
LINKS
MOBILE
QR